48
49
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης
ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ
ΙΔΙΟΤΗΤΑ
Ευάγγελος Μυτιληναίος του Γεωργίου
Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος - Εκτελεστικό
Ιωάννης Μυτιληναίος του Γεωργίου
Αντιπρόεδρος – μη εκτελεστικό
Γεώργιος-Φανούριος Κοντούζογλου του Σταματίου
Εντεταλμένος Σύμβουλος – εκτελεστικό
Σοφία Δασκαλάκη- Μυτιληναίου του Γεωργίου
Μέλος – μη εκτελεστικό
Wade Burton του Robert
Μέλος – μη εκτελεστικό
Απόστολος Γεωργιάδης του Σταύρου
Μέλος – ανεξάρτητο μη εκτελεστικό
Χρήστος Ζερεφός του Στυλιανού
Μέλος – ανεξάρτητο μη εκτελεστικό
Μιχαήλ Χανδρής του Δημητρίου
Μέλος – ανεξάρτητο μη εκτελεστικό
(ii)
Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου μετά την 16.02.2015, οπότε παραιτήθηκε το ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος κ. Νικόλαος
Καραμούζης του Βασιλείου χωρίς να αντικατασταθεί και μέχρι 31.12.2015, ήταν η ακόλουθη:
(iii)
Τα εκτελεστικά μέλη ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της
Εταιρείας και την εποπτεία εκτέλεσης των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβου-
λίου, τα μη εκτελεστικά μέλη είναι επιφορτισμένα με την εποπτεία της εκτέλε-
σης των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και την εποπτεία θεμάτων και
τομέων της Εταιρείας που τους έχουν ανατεθεί ειδικά με απόφαση του Διοικη-
τικού Συμβουλίου. Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη νοούνται τα μέλη που δεν
διατηρούν καμία επιχειρηματική δραστηριότητα ή άλλη εμπορική σχέση με την
Εταιρεία και η οποία θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξάρτητη κρίση τους. Στα
πλαίσια αυτά δεν θεωρείται ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, το
πρόσωπο που: (α) διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την
Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε
παρ.5 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία από τη φύση της επηρεάζει ουσιαστικά την
επιχειρηματική της δραστηριότητα και ιδίως όταν είναι σημαντικός προμηθευ-
τής αγαθών ή υπηρεσιών ή βασικός πελάτης της Εταιρείας, (β) είναι πρόεδρος
ή Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας ή εάν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτε-
λεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνδεδεμένη με την Εταιρεία επι-
χείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ.5 του κ.ν.2190/1920, όπως κάθε
φορά ισχύει ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με
την Εταιρεία ή τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις, (γ) έχει συγγένεια μέχρι
δευτέρου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβου-
λίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του
μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν
επιχείρηση κατά
την έννοια του άρθρου 42ε παρ.5 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως κάθε φορά ισχύει,
(δ) έχει διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920.Τα ανε-
ξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν τη δυνατότητα
να υποβάλλουν ξεχωριστές αναφορές και εκθέσεις στη Γενική Συνέλευση. Η πα-
ρουσία τους δεν είναι υποχρεωτική όταν στο Διοικητικό Συμβούλιο συμμετέχουν
ως μέλη, εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων και ορίζονται ως τέτοιοι.
(iv)
Τα βιογραφικά σημειώματα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου βρίσκο-
νται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
(v)
Καταρχήν το Διοικητικό Συμβούλιο εξελέγη από την Γενική Συνέλευση την
08.05.2013 και η θητεία του λήγει την 08.05.2017. Αποτελείται από δύο εκτελε-
στικά, από έξι μη εκτελεστικά εκ των οποίων τρία ανεξάρτητα μέλη.
(vi)
Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των εκτελεστικών, τα οποία και
έχουν αποκλειστική απασχόληση με τις δραστηριότητας της Εταιρείας, όπως
προκύπτει και από τα βιογραφικά τους σημειώματα, δραστηριοποιούνται επαγ-
γελματικά στους διάφορους τομείς εξειδίκευσης τους.
(νii)
Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει πολιτική και αρχές
για τη διαμόρφωση των αμοιβών των εκτελεστικών
μελών του ΔΣ καθώς και μέθοδο αξιολόγησης της
επίδοσης και υπολογισμού της μεταβλητής αμοιβής
των μελών του ΔΣ για την καταβολή των αμοιβών
τους.
(Γ)
Διαχείριση κινδύνων και εσωτερικός
έλεγχος
Πληροφορίες σχετικά με τη διαχείριση κινδύνων και
τον εσωτερικό έλεγχο:
i. περιγραφή των κύριων στοιχείων των συστημά-
των διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου
α. Παράγοντες Κινδύνων
Ο Όμιλος ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, («ο Όμιλος»), δραστηρι-
οποιούμενος σε τρεις βασικούς επιχειρηματικούς
τομείς, Μεταλλουργίας & Μεταλλείων, Ενέργειας
και Ολοκληρωμένων Έργων (EPC), αντιμετωπίζει
έναν αριθμό διαφορετικών παραγόντων κινδύνου.
Συνεπώς, η έκθεση του Ομίλου σε αυτούς τους πα-
ράγοντες κινδύνου ενδέχεται να επηρεάσει τη λει-
τουργία του, τη χρηματοοικονομική του κατάσταση
ή τα λειτουργικά του αποτελέσματα .
Επιπλέον των παραγόντων κινδύνου που μπορεί να
παρουσιάζονται σε άλλα σημεία της ετήσιας έκθε-
σης διαχείρισης του Ομίλου, οι ακόλουθοι αποτε-
λούν τους βασικότερους παράγοντες κινδύνου οι
οποίοι θα μπορούσαν να επηρεάσουν ουσιωδώς τα
αποτελέσματα και τη χρηματοοικονομική κατάστα-
ση του Ομίλου.
Κίνδυνος της Αγοράς
Οι παγκόσμιες οικονομικές συνθήκες συνεχίζουν να εμφανίζουν δια-
κυμάνσεις. Ο Όμιλος αντιμετωπίζει κινδύνους από τις διακυμάνσεις
στις τιμές του LME, την ισοτιμία
€
/$, το γενικότερο οικονομικό και
χρηματοπιστωτικό περιβάλλον, καθώς και την αγορά των τελικών
προϊόντων αλουμινίου.
Στο πλαίσιο αυτό ο Όμιλος αναλαμβάνει μια σειρά δράσεων προκει-
μένου να αντισταθμίσει την έκθεσή του στους κινδύνους της αγοράς,
να βελτιώσει τη διάρθρωση του κόστους και να διασφαλίσει τη ρευ-
στότητά του.
Αυτές περιλαμβάνουν κυρίως:
-
Την αντιστάθμιση του κινδύνου από τη διακύμανση της τιμής του
αλουμινίου με τη χρήση διαφόρων χρηματοδοτικών εργαλείων.
-
Την αντιστάθμιση του κινδύνου από την έκθεσή του στις διακυ-
μάνσεις της ισοτιμίας
€
/$ με χρήση παράγωγων προϊόντων.
-
Την αναδιάρθρωση των ενεργειακών στοιχείων κόστους.
-
Την εφαρμογή προγραμμάτων βέλτιστης αξιοποίησης των πε-
ριουσιακών στοιχείων και την εφαρμογή προγραμμάτων μείωσης
κόστους.
-
Την επεξεργασία σχεδίων βελτίωσης της παραγωγικής διαδικα-
σίας.
-
Την επανεκτίμηση της πιστωτικής πολιτικής του Ομίλου και των
διαδικασιών εκτίμησης της πιστοληπτικής ικανότητας πελατών.
Αύξηση του κόστους πρώτων υλών ή σημαντικοί Ετεροχρονισμοί
Τα λειτουργικά αποτελέσματα του Ομίλου επηρεάζονται από αυξή-
σεις στο κόστος των πρώτων υλών, όπως ο μεταλλουργικός οπτάν-
θρακας, η καυστική σόδα και άλλα βασικά υλικά, όπως επίσης και
από το κόστος των ναύλων που σχετίζονται με τη μεταφορά των υλών
αυτών.
Έναντι αυτών ο Όμιλος προσπαθεί να διαπραγματευτεί και να «κλει-
δώσει» τα κύρια συμβόλαια ναύλων με ανταγωνιστικούς όρους. Πα-
ράλληλα, έχει θέσει σε εφαρμογή ένα νέο σύστημα αξιολόγησης των
τιμών προμήθειας πρώτων υλών, ενώ εφαρμόζει ταυτόχρονα ένα
συνεχές πρόγραμμα βελτιστοποίησης και μείωσης κόστους.
Επίσης, τα λειτουργικά αποτελέσματα του Ομίλου μπορεί να επηρε-
αστούν από σημαντικούς ετεροχρονισμούς όταν η πτώση στις τιμές
των στοιχείων κόστους που σχετίζονται με την τιμή του LME ή την ισο-
τιμία
€
/$, δεν είναι αρκετή ώστε να αντισταθμίσει την αντίστοιχη μεί-
ωση στις τιμές του LME ή του δολαρίου ΗΠΑ κατά την ίδια περίοδο.
Διαθεσιμότητα ελληνικών βωξιτών και Συγκέντρωση Αγοράς
Για τις ανάγκες της Αλουμίνας, ο Όμιλος εξαρτάται σημαντικά από
τη διαθεσιμότητα ελληνικών βωξιτών. Με τη λειτουργία των δικών του
μεταλλείων, μέσω της 100% θυγατρικής του «Δελφοί – Δίστομον ΑΕ»,
ο Όμιλος καλύπτει περίπου το 38-40% των αναγκών του σε ελληνι-
κούς βωξίτες. Ωστόσο, στα επόμενα χρόνια ενδεχομένως να υπάρ-
ξουν δυσκολίες στην αδειοδότηση ή την εξεύρεση νέων κοιτασμάτων
βωξίτη στην Ελλάδα. Επιπλέον, η ελληνική αγορά βωξίτη είναι ήδη
αρκετά συγκεντρωμένη σε μικρό αριθμό προμηθευτών. Αυτό το γε-
γονός, σε συνδυασμό με την πιθανότητα περαιτέρω συγκέντρωσης
της αγοράς θα μπορούσαν να έχουν αρνητικό αντίκτυπο στο κόστος
του Ομίλου για προμήθεια ελληνικού βωξίτη στο μέλλον.
Για τους λόγους αυτούς, ο Όμιλος επιδιώκει να
διαπραγματεύεται πολυετή συμβόλαια βωξίτη
καθώς και στρατηγικές συμμαχίες με τους έλληνες
παραγωγούς.
Υγιεινή, ασφάλεια και περιβαλλοντικοί νόμοι και
ρυθμίσεις
Οι δραστηριότητες του Ομίλου υπόκεινται σε νό-
μους και κανονισμούς που αφορούν στην υγιεινή,
την ασφάλεια και το περιβάλλον.
Το κόστος συμμόρφωσης με αυτούς τους κανόνες
συμπεριλαμβάνει είτε τη διενέργεια επενδύσεων,
είτε τη δαπάνη σημαντικών ποσών για δράσεις που
αφορούν στην ασφαλή διαχείριση βιομηχανικών
αποβλήτων και στην περιβαλλοντική αποκατάστα-
ση.
Περιβαλλοντικά ζητήματα για τα οποία μπορεί να
είμαστε υπεύθυνοι είναι πιθανό να προκύψουν
στο μέλλον στις παρούσες εγκαταστάσεις μας, σε
εγκαταστάσεις παλαιάς ιδιοκτησίας μας ή προη-
γούμενης λειτουργίας μας, έστω και αν μέχρι σή-
μερα δεν είναι ή δεν θα μπορούσαν να είναι γνωστά
στη Διοίκηση ή δεν έχουν ακόμα εμφανιστεί.
Κλιματική αλλαγή, σχετική νομοθεσία και κανονι-
σμοί και φαινόμενα θερμοκηπίου.
Η Ενέργεια αποτελεί μια σημαντική πρώτη ύλη για
τις δραστηριότητες του Ομίλου ενώ παράλληλα
προβλέπεται να αποτελέσει και μια σημαντική πηγή
εσόδου στο κοντινό μέλλον. Επιπλέον ο Όμιλος
δραστηριοποιείται στην ευρύτερη περίμετρο του
ενεργειακού τομέα μέσω του τομέα κατασκευής
ολοκληρωμένων έργων (EPC). Υπάρχει μια έντονα
κλιμακούμενη αντίληψη ότι η κατανάλωση ενέργει-
ας που παράγεται από ορυκτά καύσιμα αποτελεί
ένα από τους βασικούς παράγοντες που συμβάλ-
λουν στο φαινόμενο της αύξησης της θερμοκρα-
σίας του πλανήτη. Ένας συνεχώς αυξανόμενος
αριθμός κυβερνήσεων, κυβερνητικών σωμάτων και
επιτροπών έχουν ξεκινήσει ή προτίθενται να προ-
βούν σε νομοθετικές και κανονιστικές αλλαγές,
ανταποκρινόμενοι στους πιθανούς κινδύνους αυτού
του φαινομένου.
Τα λειτουργικά περιθώρια του Ομίλου πιθανώς
να επηρεαστούν από αλλαγές που ενδεχομένως
συμβούν σε παραγωγικές εγκαταστάσεις του με
αυξημένες εκπομπές αερίων θερμοκηπίου καθώς
και σε εγκαταστάσεις του με αυξημένες ενεργεια-
κές απαιτήσεις, ως αποτέλεσμα κανονιστικών ρυθ-
μίσεων κυρίως στην Ε.Ε. όπου δραστηριοποιείται.
Οι εκτιμήσεις της πιθανής επίπτωσης της μελλο-
ντικής νομοθεσίας και του κανονιστικού πλαισίου
για την κλιματική αλλαγή και των ευρωπαϊκών και
διεθνών συνθηκών και συμφωνιών είναι αβέβαιες,
δεδομένης της ευρύτητας του σκοπού των πιθανών
αυτών αλλαγών. Ο Όμιλος μπορεί να αναγκαστεί
να πραγματοποιήσει σημαντικές επενδύσεις στο
μέλλον σαν αποτέλεσμα της απαραίτητης συμμόρ-
φωσης του με την αναθεωρημένη νομοθεσία και
τις νέες ρυθμίσεις. Ο Όμιλος τέλος, ως συνέπεια
ελλείμματος ή πλεονάσματος στη διαχείριση των
δικαιωμάτων εκπομπών ρύπων CO2, αλλά και ως
συνέπεια των μεγάλων ενεργειακών του καταναλώ-
