36
37
Επεξηγηματική Έκθεση
ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΤΗΣ ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ
ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 4 παρ. 7 -8 ΤΟΥ Ν. 3356/2007
Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας
προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της περιλαμβάνει αναλυτικές
πληροφορίες σύμφωνα με τις παρ. 7 και 8 του άρθρου 4 του Ν. 3356/2007.
Ι. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατόν δεκατρία εκατομμύρια
τετρακόσιες οκτώ χιλιάδες τριακόσια ογδόντα έξι ευρώ και δεκατέσσερα λεπτά
του ευρώ (
€
113.408.386,14) διαιρούμενο σε εκατόν δέκα έξι εκατομμύρια εννι-
ακόσιες δεκαπέντε χιλιάδες οκτακόσια εξήντα δύο (116.915.862) άϋλες κοινές
ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα επτά λεπτών (
€
0,97) έκαστη.
Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά
Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Τα δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας που πηγάζουν από τη μετοχή της
ισοδυναμεί με το ποσοστό συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κε-
φάλαιο. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος και το
Καταστατικό της, και ειδικότερα:
• Το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση
κέρδη της Εταιρείας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών μετ’ αφαίρεση μό-
νον του τακτικού αποθεματικού διανέμεται στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα,
ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση
σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της. Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος,
ο οποίος αναφέρεται στο τηρούμενο από την Εταιρεία μητρώο μετόχων κατά
την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος. Ο τρόπος, ο χρόνος
και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται από την Εταιρεία μέσω των μέσων ενη-
μέρωσης που προβλέπονται στο ν.3556/2007 και τις οικείες αποφάσεις της Επι-
τροπής Κεφαλαιαγοράς. Το δικαίωμα είσπραξης του μερίσματος παραγράφε-
ται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση πέντε
(5) ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική
Συνέλευση.
• Το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή, αντίστοιχα,
της απόσβεσης κεφαλαίου που αντιστοιχεί στη μετοχή, εφόσον αυτό αποφασι-
σθεί από τη Γενική Συνέλευση.
• Το δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχής τους στο υφιστά-
μενο κεφάλαιο σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου (συμπε-
ριλαμβανομένων και αυξήσεων σε είδος) ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα
μετατροπής τους σε μετοχές ή με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών κάθε
περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της
Εταιρείας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετο-
χών, συμπεριλαμβανομένων και αυξήσεων σε είδος
ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε
μετοχές.
• Το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομι-
κών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών
ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εται-
ρείας.
• Το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευ-
ση, το οποίο εξειδικεύεται στα εξής επιμέρους δι-
καιώματα: παράστασης αυτοπροσώπως ή δι’ αντι-
προσώπου, ψήφου, συμμετοχής στις συζητήσεις,
υποβολής προτάσεων σε θέματα της ημερήσιας δι-
άταξης, καταχώρησης των απόψεων στα πρακτικά
και ψήφου.
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας δι-
ατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της
εκκαθάρισης σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου
33 του Καταστατικού της. Η ευθύνη των μετόχων
της Εταιρείας περιορίζεται στην ονομαστική αξία
των μετοχών που κατέχουν.
II. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών
της Εταιρείας
Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται
όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται εκ του Κα-
ταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβασή τους, ή
από οποιαδήποτε διάταξη νόμου, στον οποίο υπό-
κειται η Εταιρεία.
III. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές
κατά την έννοια των άρθρων 9 έως 11 του ν.
3556/2007.
Οι μέτοχοι (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) που κατέ-
χουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο από 5%
του συνολικού αριθμού των μετοχών της με αντί-
στοιχο δικαίωμα ψήφου παρατίθενται στον κάτωθι
πίνακα.
IV. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου
Δεν υφίστανται μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας που να παρέχουν στους κατό-
χους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου.
V. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου
Δεν υφίστανται εκ των διατάξεων του Καταστατικού της Εταιρείας περιορισμοί
των δικαιωμάτων ψήφου στους κατόχους αυτών.
VI. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρείας
Δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφω-
νιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπά-
γονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών
τους εκδόσεως της Εταιρείας ή στην άσκηση των
δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετο-
χές τους εκδόσεως της Εταιρείας.
VII. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τρο-
ποποίησης καταστατικού
Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρείας για το διο-
ρισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
της και την τροποποίηση των διατάξεών του Καταστατικού της του
δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920.
VIIΙ. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. α) για την έκδοση νέων και β) για
την αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν.
2190/1920
α) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 παρ. 2 του Καταστατικού
της Εταιρείας σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 1
στοιχ. β) και γ) του Κ.Ν. 2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εται-
ρείας έχει το δικαίωμα, κατόπιν σχετικής απόφασης της Γενικής Συ-
νέλευσης, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας με την έκ-
δοση νέων μετοχών, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία
τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του. Στην
περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το
ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία
που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία από
τη Γενική Συνέλευση. Η ως άνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου
μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστη-
μα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση.
β) Σύμφωνα με τις από 14.6.2006 και 3.9.2007 αποφάσεις Γενικής
Συνέλευσης των Μετόχων της το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη συ-
νεδρίαση του της 5.12.2007 αποφάσισε την εξειδίκευση των όρων
και του πίνακα κατανομής του προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων
προαιρέσεως αγοράς μετοχών της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατά-
ξεις του άρθρου 13 παρ. 13 του κ.ν.2190/1920 ως ισχύει, σε μέλη του
Δ.Σ. και Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας καθώς και των συνδεδε-
μένων με αυτήν εταιρειών. Σύμφωνα με την ανωτέρω απόφαση οι δι-
καιούχοι ανέρχονται σε 28, στους οποίους αντιστοιχούν έως 171.715
δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών για το 2008. Σημειώνεται
ότι για το έτος 2008 οι δικαιούχοι του προγράμματος δεν άσκησαν τα
δικαιώματά τους και τα μετέφεραν για την επόμενη χρήση.
γ) Σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου
16 του Κ.Ν. 2190/1920 ως ίσχυαν πριν την τροποποίηση τους με το
ν. 3604/2007, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, απο-
φάσισε κατά την 14.6.2006 συνεδρίασή της την απόκτηση από την
Εταιρεία μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά το χρονικό διάστη-
μα από 14.6.2006 μέχρι 13.6.2007 κατ’ ανώτατο όριο 4.054.034 ιδίων
μετοχών, που αποτελούσε ποσοστό 10% του συνόλου των υφισταμέ-
νων μετοχών της με σκοπό τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής
της μετοχής, με αρχικό εύρος τιμών αγοράς μεταξύ των
€
5 (κατώ-
τατο όριο) και των
€
35 (ανώτατο όριο) και στη συνέχεια όπως τρο-
ποποιήθηκε με την από 16.2.2007 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης
με εύρος τιμών αγοράς μεταξύ των
€
5 (κατώτατο όριο) και των
€
50
(ανώτατο όριο). Στο πλαίσιο υλοποίησης της ανωτέρω απόφασης της
Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας καθόρισε
με σχετική απόφασή του, πριν την έναρξη κάθε επιμέρους χρονικού
διαστήματος συναλλαγών, τους βασικούς όρους της συναλλαγής,
και ιδίως τον ανώτατο αριθμό των ιδίων μετοχών που θα αγορα-
σθούν, την ανώτατη και κατώτατη τιμή και το χρονικό διάστημα, κατά
το οποίο θα γίνουν οι αγορές των μετοχών. Το ως άνω πρόγραμμα
ολοκληρώθηκε την 13.6.2007 αποκτώντας 2.348.291 ίδιες μετοχές
(5.635.898 μετά το “split” των μετοχών της 19.12.2007), οι οποίες
αντιστοιχούν σε 4,82% επί του τότε καταβεβλημένου μετοχικού κεφα-
λαίου της Εταιρείας.
δ) Με την από 6η Μαΐου 2015 Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των
Μετόχων της Εταιρείας, αποφασίσθηκε η μείωση του μετοχικού κε-
φαλαίου κατά το ποσό των έντεκα εκατομμυρίων εξακοσίων ενενή-
ντα μία χιλιάδων πεντακοσίων ογδόντα έξι ευρώ και είκοσι λεπτών
(
€
11.691.586,20) με μείωση της ονομαστικής αξίας των εκατόν δεκα-
έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων οκτακοσίων εξή-
ντα δύο (116.915.862) μετοχών της Εταιρείας κατά το ποσό των δέκα
λεπτών (
€
0,10) ανά μετοχή με σκοπό την επιστροφή
μετρητών στους μετόχους, με αντίστοιχη τροποποί-
ηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας.
Συνεπεία της ανωτέρω μείωσης το μετοχικό κεφά-
λαιο ανέρχεται σε 113.408.386,14, διαιρούμενο σε
116.915.862 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξί-
ας
€
0,97έκαστη.
ε) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του
κ.ν.2190/1920 ως ισχύει, η Έκτακτη Γενική Συ-
νέλευση των μετόχων της Εταιρείας αποφάσισε
κατά την 7.12.2007 συνεδρίαση της την απόκτηση
από την Εταιρεία μέσω του Χρηματιστηρίου Αθη-
νών 5,18% του συνόλου των μετοχών της, δηλα-
δή 6.053.907 ιδίων μετοχών με κατώτατο όριο
τιμής αγοράς
€
2,08 και ανώτατο
€
25 (τα ποσά
αναπροσαρμοσμένα με το “split” των μετοχών της
19.12.2007). Η διάρκεια του δικαιώματος απόκτη-
σης για την οποία χορηγήθηκε η ως άνω έγκριση
δεν θα υπερβεί τους 24 μήνες. Στο πλαίσιο υλοποί-
ησης της ανωτέρω απόφασης της Γενικής Συνέλευ-
σης, με σκοπό την προώθηση στρατηγικών στόχων
και επιχειρηματικών σκοπών, το Διοικητικό Συμβού-
λιο της Εταιρείας καθόρισε με σχετική απόφασή
του την 5.12.2007, πριν την έναρξη του προγράμ-
ματος, τους βασικούς όρους της συναλλαγής, και
ιδίως τον ανώτατο αριθμό των ιδίων μετοχών που
θα αγορασθούν, την ανώτατη και κατώτατη τιμή και
το χρονικό διάστημα, κατά το οποίο θα γίνουν οι
αγορές των μετοχών. Από την ημερομηνία έναρξης
του προγράμματος μέχρι την 31.12.2010 κατείχε
συνολικά 10.371.501 ίδιες μετοχές, οι οποίες αντι-
στοιχούσαν σε ποσοστό 8,87% του μετοχικού της
κεφαλαίου. Κατόπιν της ακύρωσης 5.635.898 ιδίων
μετοχών, σύμφωνα με την από της 3 Ιουνίου 2011
Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων
της Εταιρείας και έως την 17.10.2013 η Εταιρεία
κατείχε συνολικά 4.972.383 ίδιες μετοχές, οι οποί-
ες αντιστοιχούν σε ποσοστό 4,25% του μετοχικού
της κεφαλαίου. Την 18.10.2013 η Εταιρεία προέβη
σε πώληση των 4.972.383 ιδίων μετοχών, οι οποί-
ες αντιστοιχούν σε ποσοστό 4,25%, στην τιμή των
5,13
€
ανά μετοχή.
IX. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ,
τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλα-
γής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης
.
Δεν υφίστανται συμφωνίες, οι οποίες τίθενται σε
ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλ-
λαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας
πρότασης.
X. Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβου-
λίου ή το προσωπικό της Εταιρείας
Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη
του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσω-
πικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή
αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή
απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της
θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσι-
ας πρότασης.
Ευάγγελος Μυτιληναίος
Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος
ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε.
ΜΕΤΟΧΟΙ
ΑΡ. ΜΕΤΟΧΩΝ
ΑΡ. ΜΕΤΟΧΩΝ %
ΔΙΚ. ΨΗΦΟΥ
Ευάγγελος Μυτιληναίος του Γεωργίου
18.016,678
15,41%
15,41%
Ιωάννης Μυτιληναίος του Γεωργίου
19.201.219
16,42%
16,42%
FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS
6.872.383
5,88%
5,88%
44.090.280
37,71%
37,71%
