40
41
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η παρούσα δήλωση πραγματοποιείται στα πλαίσια συμμόρφωσης της Εταιρείας
με τις διατάξεις του άρθρου 2 του ν. 3873/2010, και αφορά σε:
α) Συμμόρφωση της Εταιρείας με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η Εταιρεία μας συμμορφώνεται με τις πολιτικές και πρακτικές που υιοθετούνται
από τον «Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ για τις Εισηγμένες Εταιρεί-
ες» (στο εξής ο «Κώδικας») και το κείμενο του οποίου έχει αναρτηθεί στην οικεία
ιστοσελίδα του ΣΕΒ.
β) Απόκλιση από τις ειδικές πρακτικές του Κώδικα
Οι πρακτικές της Εταιρείας, όπως εφαρμόζονται σύμφωνα με το Καταστατικό
της, τον Εσωτερικό Κανονισμό της και τον Κώδικα Δεοντολογίας της, αποκλί-
νουν από τις ειδικές πρακτικές του Κώδικα στα εξής σημεία:
i.
Δεν υφίσταται επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων μελών Διοικητικού
Συμβουλίου (άρθρο 5.5.). Δεδομένου ότι δεν υφίσταται εκ του νόμου η υποχρέ-
ωση για σύσταση τέτοιας επιτροπής και η Εταιρεία μας ως προς την επιλογή
των υποψηφιοτήτων της θέτει αυστηρά κριτήρια, επιφυλάσσεται εάν θα συστή-
σει επιτροπή υποψηφιοτήτων μελών Διοικητικού Συμβουλίου, αναζητώντας/διε-
ρευνώντας ταυτόχρονα τη δυνατότητα εφαρμογής κοινώς παραδεκτής μεθοδο-
λογίας και διαδικασίας προς τούτο.
ii.
Αναφορικά με τη διαδικασία αξιολόγησης της αποτελεσματικότητας των
μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του (άρθρο 7.1.), η Εται-
ρεία μας έχει ήδη υιοθετήσει την εν λόγω πρακτική και βρίσκεται στη φάση
οριστικοποίησης της σχετικής διαδικασίας.
iii.
Στο Καταστατικό της Εταιρείας προβλέπεται η δυνατότητα εξ αποστάσεως
συμμετοχής στη ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων είτε με
την άσκηση δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία
δια αλληλογραφίας (Μέρος ΙΙ. Άρθρο 1.2.). Ωστόσο, η Εταιρεία αναμένει την
έκδοση των σχετικών υπουργικών αποφάσεων προκειμένου να εισάγει σχετική
διαδικασία αναφορικά με τις τεχνικές προδιαγραφές για την ασφάλεια της
ηλεκτρονικής ψηφοφορίας.
iv.
Η Εταιρεία δεν έχει υιοθετήσει πολιτική ποικιλομορφίας συμπεριλαμβανό-
μενης της ισορροπίας μεταξύ των φύλων για τα μέλη του ΔΣ. Η Εταιρεία μας
προτίθεται να εναρμονιστεί στην εν λόγω ειδική πρακτική κατόπιν κατάρτισης
σχετικής διαδικασίας.
2. Η Γενική Συνέλευση και τα δικαιώματα των μετόχων
α) Τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης και βασικές εξουσίες
αυτής.
(i) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό
της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία.
Ειδικότερα:
Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για
α) παράταση της διάρκειας, συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση ή
διάλυση της Εταιρείας,
β) τροποποίηση του καταστατικού,
γ) αύξηση ή μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου, εκτός από την περίπτωση της
παραγράφου 2 περ. (α) του άρθρου 5 του Καταστατικού, τις επιβαλλόμενες από
διατάξεις νόμων και τη γενόμενη με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών,
δ) έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες και ομολογιακού
δανείου με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη με την επιφύλαξη των όρων της
παρ. 2 περ. (β) του άρθρου 5 του Καταστατικού,
ε) εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός
από τις περιπτώσεις του άρθρου 22 του Καταστα-
τικού,
στ) εκλογή ελεγκτών,
ζ) εκλογή εκκαθαριστών,
η) έγκριση των ετήσιων λογαριασμών (ετησίων οι-
κονομικών καταστάσεων),
θ) διάθεση ετήσιων κερδών
Στις ανωτέρω αρμοδιότητες δεν υπάγονται:
α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατ’ εφαρμογή της
παρ. 1 και 14 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/1920
ως εκάστοτε ισχύει, καθώς και αυξήσεις που επι-
βάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων.
β) οι τροποποιήσεις του Καταστατικού που αποφα-
σίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατ’ εφαρ-
μογή της παρ. 5 του άρθρου 11 , της παρ. 2 του
άρθρου 13α της παρ. 13 του άρθρου 13 και της
παρ. 4 του άρθρου 17β του κ.ν.2190/1920 ως εκά-
στοτε ισχύει.
γ) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 ανώνυμης εται-
ρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το
100% των μετοχών της, και
δ) η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών
αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση
με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον
έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής
γενικής συνέλευσης.
(ii) Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους
μετόχους, που απουσιάζουν ή διαφωνούν.
(iii) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, συγκαλείται
από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά
στην έδρα της Εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου
δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου
όμορου της έδρας, τουλάχιστον μία φορά το χρό-
νο, πάντοτε μέσα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη
κάθε εταιρικής χρήσεως. Η Γενική Συνέλευση μπο-
ρεί, επίσης, να συνέρχεται και στην περιφέρεια του
δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηματιστηρίου,
όπου είναι εισηγμένες οι μετοχές της Εταιρείας. Το
Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί σε έκτα-
κτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων,
όταν το κρίνει σκόπιμο. Η Γενική Συνέλευση είναι
δυνατό να διεξάγεται και μέσω τηλεδιάσκεψης,
σύμφωνα με τις τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας
που προβλέπονται στις αποφάσεις του Υπουργού
Ανάπτυξης, ύστερα από γνώμη της Επιτροπής Κε-
φαλαιαγοράς.
(iv) Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναλη-
πτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται
μ’ αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον
πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη για την συ-
νεδρίασή της. Διευκρινίζεται ότι συνυπολογίζονται
και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα δημοσιεύσε-
ως της προσκλήσεως της Γενική Συνέλευσης και η
ημέρα της συνεδριάσεώς της δεν υπολογίζονται. Η
πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως περιλαμβά-
νει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και
την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διατάξεως με
σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς
και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο, με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπο-
ρέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά
τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή ενδεχομένως και εξ απο-
στάσεως. Πρόσκληση δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία
παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύ-
νολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει
στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.
(v) Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα
επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως όταν εκπροσωπείται σ’
αυτή ποσοστό τουλάχιστον είκοσι τοις εκατό (20%) του καταβεβλη-
μένου Μετοχικού Κεφαλαίου. Εάν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία
στην πρώτη συνεδρίαση, συγκαλείται επαναληπτική συνέλευση μέσα
σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδριάσεως που μα-
ταιώθηκε, με πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου δέκα (10) ημέ-
ρες τουλάχιστον πριν. Η επαναληπτική συνέλευση αυτή βρίσκεται σε
απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερη-
σίας διατάξεως οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημέ-
νου Μετοχικού Κεφαλαίου, που εκπροσωπείται σ’ αυτή.
(vi) Οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως λαμβάνονται με από-
λυτη πλειοψηφία των ψήφων, που εκπροσωπούνται στη συνέλευση
αυτή. Εξαιρετικά η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συ-
νεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως εάν
εκπροσωπούνται σε αυτή τα δύο τρίτα (2/3) τουλάχιστον του κατα-
βεβλημένου Μετοχικού κεφαλαίου όταν πρόκειται για αποφάσεις
που αφορούν: α. παράταση της διάρκειας, συγχώνευση, διάσπαση,
μετατροπή, αναβίωση ή διάλυση της Εταιρείας, β. μεταβολή της Εθνι-
κότητας της Εταιρείας, γ. μεταβολή του αντικειμένου της επιχειρή-
σεως της Εταιρείας, δ. αύξηση και μείωση του μετοχικού κεφαλαίου,
ε. μεταβολή του τρόπου διαθέσεως των κερδών (Νόμος 876/1976),
στ. αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, ζ. παροχή ή ανανέωση
εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κε-
φαλαίου, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920,
και σε κάθε άλλη περίπτωση κατά την οποία ο νόμος ή το καταστατι-
κό ορίζει ότι για τη λήψη ορισμένης αποφάσεως από τη Γενική Συνέ-
λευση απαιτείται η ανωτέρω απαρτία της.
(vii) Της Γενικής Συνέλευσης προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του
Διοικητικού Συμβουλίου, ή όταν κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του
τον οποίο δύναται να έχει ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική
απόφασή του για τον σκοπό αυτό. Χρέη γραμματέα εκτελεί προσω-
ρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. Αφού εγκριθεί ο κατάλο-
γος των μετόχων, που έχουν δικαίωμα ψήφου η συνέλευση προχωρεί
στην εκλογή του οριστικού Προέδρου της και ενός γραμματέα, που
εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.
(viii) Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης πε-
ριορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη.
Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και
περιλαμβάνει τις προτάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Συ-
νέλευση, καθώς και τις τυχόν προτάσεις των ελεγκτών ή των μετό-
χων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου
μετοχικού κεφαλαίου. Για τα θέματα που συζητούνται και για τα οποία
λαμβάνονται αποφάσεις στη Συνέλευση τηρούνται πρακτικά, που
υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το Γραμματέα της. Στην αρχή
των πρακτικών καταχωρείται ο κατάλογος των μετόχων, που είναι πα-
ρόντες ή αντιπροσωπεύονται στη Γενική Συνέλευση. Αν στη Γενική
Συνέλευση παρίσταται ένας (1) μόνον μέτοχος, είναι υποχρεωτική η
παρουσία Συμβολαιογράφου, που προσυπογράφει τα πρακτικά της
συνεδριάσεως.
β. Δικαιώματα των μετόχων και τρόπος άσκη-
σής τους
(i) Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της
Εταιρείας δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή
τους στη Γενική Συνέλευση. Κάθε μετοχή παρέχει
δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση, με την
επιφύλαξη των οριζόμενων στο άρθρο 16 του Κ.Ν.
2190/1920, όπως ισχύει σήμερα.
(ii) Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέ-
χει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία
του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται
η «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε) στο
οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες. Η απόδειξη της
μετοχικής ιδιότητας γίνεται με προσκόμιση σχε-
τικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή
εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση
της εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδι-
ότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την
έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται
της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ημερο-
μηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίω-
ση απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας εκδιδόμενη
από το φορέα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το
αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν τη συνεδρίαση
της Γενικής Συνέλευσης.
(iii) Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαί-
ωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση
μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά
την ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη
συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου 28α
του Κ.Ν. 2190/1920 ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη
Γενική Συνέλευση μόνο κατόπιν άδειάς της.
(iv) Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋ-
ποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου
ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η
οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μετα-
βίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που με-
σολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και
την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(v) Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη
Γενική Συνέλευση παρίστανται αυτοπροσώπως ή
μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων
τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις
(3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν
στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους
τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ο διορισμός
και η ανάκληση του αντιπροσώπου γίνεται εγγρά-
φως και κοινοποιείται στα γραφεία της Εταιρείας
τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερο-
μηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Ο αντι-
πρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί
στην Εταιρεία πριν την έναρξη της Γενικής Συνέλευ-
σης κάθε γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο
στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου
να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα
πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση
συμφερόντων σύμφωνα με τα ανωτέρω δύναται να
προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέ-
τοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο
νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από
το μέτοχο αυτόν, ή β) είναι μέλος του Διοικητικού
Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας
ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή γ)
